Les SPAC continuent de rouler alors que la startup de véhicules autonomes Aurora vise ses débuts avec un chèque en blanc avec une valorisation de 13 milliards de dollars – TechCrunch

Aurora Innovation, la startup de véhicules autonomes qui a acquis l’unité de conduite autonome d’Uber en décembre, devient publique via une fusion avec la société d’acquisition spécialisée Reinvent Technology Partners Y.

L’accord annoncé jeudi confirme le rapport de TechCrunch en juin que la startup était en pourparlers finaux avec le SPAC lancé par le co-fondateur et investisseur de LinkedIn Reid Hoffman, le fondateur de Zynga Mark Pincus et l’associé directeur Michael Thompson.

La société combinée, qui sera cotée au Nasdaq sous le symbole boursier AUR, aura une valorisation implicite de 13 milliards de dollars. Aurora a été évaluée pour la dernière fois à 10 milliards de dollars suite à l’acquisition de l’unité de conduite autonome d’Uber.

Grâce à l’accord, Aurora capte 1 milliard de dollars auprès d’investisseurs privés, dont Baillie Gifford, des fonds et des comptes gérés par Counterpoint Global (Morgan Stanley), des fonds et des comptes conseillés par T. Rowe Price Associates, Inc., PRIMECAP Management Company, Reinvent Capital, XN , Fidelity Management and Research LLC, l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada, Index Ventures et Sequoia Capital, ainsi que des investissements stratégiques d’Uber, PACCAR et Volvo Group.

La société combinée a déclaré qu’elle devrait disposer d’environ 2,5 milliards de dollars de liquidités à la clôture, dont jusqu’à 977,5 millions de dollars de liquidités détenues dans le compte en fiducie de Reinvent de son offre publique initiale qui fermé le 18 mars 2021, selon les documents réglementaires.

“C’est une grande prochaine étape pour l’entreprise”, a déclaré jeudi le PDG et co-fondateur Chris Urmson dans une interview. « De toute évidence, nous devons mettre notre produit sur le marché, mais nous ne pourrions vraiment pas être plus enthousiastes pour notre équipe, les ressources que cette transaction apporte et nos partenaires. »

Aurora est passée d’une startup animée à une société cotée en bourse via SPAC en l’espace de quatre ans. La société a été fondée en 2017 par Sterling Anderson, Drew Bagnell et Urmson, qui ont tous travaillé sur la technologie des véhicules automatisés.

En décembre, la société a conclu un accord avec Uber pour acheter l’unité de conduite autonome de la société de covoiturage dans le cadre d’un accord complexe qui valorisait la société combinée à 10 milliards de dollars. Aux termes de cette acquisition, Aurora n’a pas payé en espèces pour Uber ATG, une société évaluée à 7,25 milliards de dollars suite à un investissement de 1 milliard de dollars en 2019 de Toyota, DENSO et du Fonds Vision de SoftBank. Au lieu de cela, Uber a cédé sa participation dans ATG et a investi 400 millions de dollars dans Aurora. Uber a reçu une participation de 26% dans la société combinée, selon un dossier déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Depuis l’acquisition, Aurora a passé les derniers mois à intégrer les employés d’Uber ATG et compte désormais environ 1 600 personnes. Aurora a déclaré plus récemment avoir conclu un accord avec Volvo pour développer conjointement des semi-camions autonomes pour l’Amérique du Nord. Ce partenariat, qui devrait durer plusieurs années et se déroulera via l’unité Autonomous Solutions de Volvo, se concentrera sur le développement et le déploiement de camions conçus pour fonctionner de manière autonome sur les autoroutes entre les hubs pour les clients Volvo.

Le capital-risque à grande échelle

Hoffman, Pincus et Thompson ont promu un concept qu’ils appellent « le capital-risque à grande échelle ». À ce jour, les SAVS ont été le moyen d’atteindre cette échelle. Le trio a formé trois SPAC, ou sociétés de chèques en blanc.

Deux de ces SAVS ont annoncé des fusions avec des entreprises privées. Reinvent Technology Partners a annoncé en février un accord de fusion avec la société de décollage et d’atterrissage verticaux électriques Joby Aviation, qui sera cotée à la Bourse de New York plus tard cette année. Reinvent Technology Partners Z a fusionné avec la startup d’assurance habitation Hippo.

Leur troisième SPAC – celui qui fusionne maintenant avec Aurora – s’appelle Reinvent Technology Partners Y, a fixé le prix de son offre publique initiale de 85 millions d’unités à 10 $ l’unité pour lever 850 millions de dollars. La SPAC a émis 12,7 millions d’actions supplémentaires pour couvrir les attributions excédentaires avec un produit brut total de 977 millions de dollars, selon les documents réglementaires. Les parts sont cotées à la bourse Nasdaq et se négocient sous le symbole « RTPYU ».

À bien des égards, l’Aurora-Reinvent SPAC est une union qui fait sens.

Aurora a déjà une relation avec Hoffman. En février 2018, Aurora a levé 90 millions de dollars auprès de Greylock Partners et Index Ventures. Hoffman, qui est partenaire de Greylock, et Mike Volpi d’Index Ventures sont devenus membres du conseil d’administration d’Aurora dans le cadre de la série A. L’année suivante, Aurora a levé plus de 530 millions de dollars lors d’un tour de table de série B dirigé par Sequoia Capital et incluant Amazon et T. Rowe Price Associates. Lightspeed Venture Partners, Geodesic, Shell Ventures et Reinvent Capital ont également participé au tour, ainsi que les investisseurs précédents Greylock et Index Ventures.

Hoffman et Reinvent se présentent des deux côtés d’un accord SPAC n’est pas sans précédent. Ce n’est pas banal non plus. Urmson a déclaré à TechCrunch que pour éviter les conflits d’intérêts potentiels, Hoffman n’avait pas participé aux discussions

“D’une part, Reid, compte tenu de sa compréhension et de son histoire avec l’entreprise, est l’une des personnes les mieux placées pour comprendre l’opportunité ici”, a déclaré Urmson dans une interview jeudi matin, ajoutant que pour éviter un conflit d’intérêts des deux côtés Hoffman n’a participé à aucune discussion du côté d’Aurora ou de Reinveint.

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